المستشار القانونى/ابراهيم
02-07-2007, 18:21
الخطوات العملية لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة , إما أن يكون في شكل تأسيس شركة جديدة بين الشركاء الأفراد وإما أن يأخذ شكل تحويل مؤسسة فردية إلى شركة ذات مسئولية محدودة بإدخال شريك أو شركاء جدد بحصص نقدية ويدخل صاحب أو أصحاب المؤسسة بحصص عينية وهي موجودات المؤسسة بعد تقييمها وقد يدخلون بحصص عينية ونقدية حسب الأحوال , وسنتناول هاتين الحالتين حيث سيكون هناك إختلاف طفيف في عقد التأسيس فيما يتعلق بالتمهيد والمادة الخاصة برأس المال واختلاف في بعض الإجراءات .
أولاً : تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بين شركاء ( أفراد بحصص نقدية ) .
يتعين إتباع الآتي :ـ
1 ـ إيداع الحصص النقدية بأحد البنوك المعتمدة والحصول على شهادة تفيد الإيداع لتقديمها إلى وزارة التجارة مع نسخ العقد ., علماً بأن هذا المبلغ لايتم سحبه إلى بعد إستخراج السجل التجاري ويقوم بسحبه مدير الشركة المختص وفقاً لعقد التأسيس أو عقد التعيين المستقل .
2 ـ صياغة عقد التأسيس والتوقيع عليه من الشركاء وإرساله إلى إدارة الشركات بفرع وزارة التجارة المختصة بحيث يتم إحالته إلى المستشار القانوني لمراجعته ومطابقته بالنموذج المعتمد لدى وزارة التجارة .
ملحوظة : يتم عمل نسخة واحدة وهي التي تقدم لإدارة الشركات للمراجعة وبعد إجازتها يتم عمل ستة نسخ كي يتم توثيقها والتصديق عليها من كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية المختصة .
3 ـ بعد مراجعة العقد ومطابقته بنموذج وزارة التجارة يتم اعتماده وختمه بختم وزارة التجارة .
4 ـ عمل ملخص لعقد التأسيس وفقاً لنموذج وزارة التجارة واعتماده من إدارة الشركات , ثم الحصول على خطاب من فرع وزارة التجارة موجه لجريدة أم القرى لنشر ملخص عقد التأسيس بها مع نشر الملخص في جريدة أخرى .
5 ـ بعد نشر ملخص عقد التأسيس في جريدة أم القرى والجريدة الأخرى يتم مراجعة فرع وزارة التجارة مرة أخرى وتزويده بنسخة من الجرائد مع ستة نسخ أصلية من عقد التأسيس .
6 ـ يقوم فرع وزارة التجارة بتوجيه خطاب إلى فضيلة كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية المختصة يفيده فيه أنه بعد الإطلاع على عقد تأسيس شركة .................... إتضح أنه مستوفي الشروط النظامية ويحيل إليه عدد ( 6 ) نسخ مكونة من ( .... ) صفحة إجمالي عدد الصفحات ( .... ) صفحة .
وذلك لإثباته وإعادته مرة أخرى إلى فرع وزارة التجارة مع إيضاح اسم الشخص المفوض من قبل الشركاء في التوقيع على العقد والإشارة إلى بيانات التفويض الصادرة من الشريك في حالة وجوده وأخذ توقيع المفوض على العقد مع بيان عدد النسخ المعادة إلى فرع وزارة التجارة .
7 ـ يقوم كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية المختصة بإثبات العقود وختمها بختم كتابة العدل وإعادتها بخطاب رسمي إلى فرع وزارة التجارة مع بيان عدد النسخ وعدد الصفحات وبيانات التسجيل والتوثيق .
8 ـ بعد إثبات العقود وتسجيلها بكتابة العدل وإعادتها إلى فرع وزارة التجارة يحصل صاحب الشأن على إستمارتين لمراجعة البنك لدفع رسوم السجل التجاري ورسوم الإشتراك بالغرفة التجارية .
9 ـ بعد دفع الرسوم والإنتساب للغرفة التجارية والحصول على شهادة بذلك يقوم صاحب الشان بمراجعة فرع وزارة التجارة ومعه أصل شهادة الإنتساب للغرفة التجارية وإيصال دفع رسوم السجل التجاري وطلب تسجيل الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات .
10 ـ يقوم فرع وزارة التجارة المختص بعد مراجعة هذه الوثائق بمنح السجل التجاري لذوي الشأن .
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
النماذج
1 ـ نموذج عقد تأسيس شركة جديدة ( شركاء أفراد بحصص نقدية )
بسم الله الرحمن الرحيم
عقد تأسيس
شركة .....................................المحدودة
( شركة ذات مسئولية محدودة )
بتاريخ ..............هـ الموافق .................م تم الإتفاق على تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بين الطرفين الآتية أسماؤهم وهم :ـ
الطرف الأول : السيد / ................... , الجنسية .............. بموجب ............ رقم ............. صادر من ............... بتاريخ .................. ومهنته ........... وتاريخ ميلاده ........... ومقيم في مدينة ............... .
الطرف الثاني : السيد / ................... , الجنسية .............. بموجب ............ رقم ............. صادر من ............... بتاريخ .................. ومهنته ........... وتاريخ ميلاده ........... ومقيم في مدينة ...............
تمهيد
بعون الله تعالى اتفق الشركاء المذكورين أعلاه وهم بكامل الأوصاف المعتبرة شرعاً تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة وفقاً للشروط التالية , طبقاً لنظام الشركـــات الصادر بالمرســوم الملكي رقــم م/6وتاريخ 22/03/1385هـ وتعديلاته وفقاً للشروط التالية .
المادة الأولى :
يعتبر التمهيد سالف الذكر جزء لايتجزأ من هذا العقد .
المادة الثانية :ـ اسم الشركة .
(( شركة .................................................. ...المحدودة ))
(( شركة ذات مسئولية محدودة ))
المادة الثالثة :ـ أغراض الشركة
إن الأغراض التي تأسست الشركة من أجلها هي :
1 ـ ................
2 ـ ................
وتزاول الشركة أغراضها بعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة .
المادة الرابعة : يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم أو الحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الإشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها وذلك بعد إستيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن , كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها .
المادة الخامسة : ـ المركز الرئيسي للشركة .
يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة ............. وللشركة الحق في إفتتاح فروع لها داخل المملكة وخارجها متى إقتضت مصلحة الشركة , وذلك بموافقة الشركاء .
المادة السادسة :ـ مدة الشركة .
مدة الشركة .................سنة تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتتجدد هذه المدة تلقائياً إلى مدة ..............سنة أخرى مماثلة مالم يخطر أحد الشركاء الآخرين برغبته في عدم الإستمرار ويكون ذلك قبل ستة شهور على الأقل من إنتهاء المدة الأصلية أو أية مدة أخرى مجددة بخطاب مسجل على عناوينهم .
المادة السابعة :ـ رأس مال الشركة .
حدد رأس مال الشركة بمبلغ ( 500,000 ) فقط خمسمائة ألف ريال سعودي مقسم إلى ( 5,000) خمسة آلاف حصة نقدية وعينية متساوية القيمة قيمة كل حصة ( 100 ) مائة ريال تم توزيعها على الشركاء كالآتي :ـ
اسم الشريك عدد الحصص قيمة الحصة الواحدة الإجمالي
نقدية عينية ريال ريال
السيد / .............................. 2,500 100 250,000
السيد / .............................. 2,500 100 250,000
المجموع 2,500 2,500 100 500,000
ويقر الشركاء بأنه تم الوفاء بكامل رأس المال وتم توزيع الحصص فيما بينهم وتم إيداع رأس المال بأحد البنوك المعتمدة بموجب شهادة الإيداع الصادرة بذلك .
المادة الثامنة :ـ زيادة أو إنقاص رأس المال .
يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأس مال الشركة إذا تمت الزيادة في رأس مال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو إذا تمت الزيادة في رأس المال عن طريق إصدار حصص جديدة مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأس مال الشركة , وباستثناء الحالتين المشار إليهما يجوز زيادة رأسمال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل كما يجوز بقرار من جمعية الشركاء تخفيض رأس مال الشركة بشرط ألا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة 158 من نظام الشركات وفقاً للأوضاع التالية :ـ
أ ـ إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة وجب دعوة الدائنين لإبداء إعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة , فإذا إعترض أحد منهم وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو تقديم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً .
ب ـ إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة وبلغت نسبة الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال فلا يجوز إجراء التخفيض .
المادة التاسعة :ـ إنتقال الحصص .
الحصص قابلة للإنتقال بين الشركاء وكذلك إلى ورثتهم الشرعيين , ولايجوز لأي شريك التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة باقي الشركاء , وإذا أراد أحد الشركاء التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بخطاب خطي يبين فيه شروط التنازل , وفي هذه الحالة يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصص المتنازل عنها بثمنها الحقيقي وذلك بموجب خطاب خطي بواسطة مدير الشركة , فإذا إنقضت مدة ثلاثون يوماً على تاريخ تسلم الإخطار إلى جميع الشركاء ولم يستعمل أحدهم حقه في الإسترداد , كان لصاحب الحصص الحق في التصرف بها , وإذا إستعمل حق الإسترداد أكثر من شريك , وزعت الحصص المتنازل عنها فيما بينهم بنسبة حصصهم الأصلية .
وإذا كان التنازل عن الحصص للغير بغير عوض وجب على الشريك طالب الإسترداد دفع قيمتها حسب ماهي مسجلة في دفاتر الشركة وفقاً لآخر جرد أجرته الشركة , ولايسري حق الإسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على إنتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية , حسب ماورد في المادة 165 من نظام الشركات .
المادة العاشرة :ـ سجل الحصص .
تعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص يقيد فيه أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص ولا ينفذ أثر إنتقال ملكية الحصص في مواجهة الشركة أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور , ويجب أن تشمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية .
1 ـ اسم الشريك ومهنته وجنسيته وعنوانه ورقم وتاريخ حفيظة نفوسه أو جواز سفره .
2 ـ عدد الحصص التي يملكها كل شريك وقيمتها في رأسمال الشركة .
3 ـ عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف : بيع , شراء , ميراث , هبه إلى غير ذلك من التصرفات .
4 ـ اسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما .
5 ـ تاريخ التصرف في الحصص .
6 ـ مجموع مايملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها , ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً مسلسلاً , ولايجوز نزع صفحة من صفحاته أو إجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة به .
المادة الحادية عشر :ـ إدارة الشركة .
أ ـ اتفق الشركاء على أن يدير الشركة السيد / ......................... وله في ذلك كافة السلطات والصلاحيات الآتية ( أنصح بكتابة جميع الصلاحيات في عقد الشركة حتى لايضطر إلى إصطحاب وكالة شرعية بصلاحيات مدير الشركة في كل معاملة تخص الشركة لدى الجهات المختلفة ) وله حق توكيل الغير في كل أو بعض صلاحياته .
ب ـ عزل المدير :ـ يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .
المادة الثانية عشر :ـ مراقب الحسابات .
يكون للشركة مراقب حسابات يختاره الشركاء سنوياً بقرار يصدر منهم في جمعية الشركاء ويجب أن يكون من المحاسبين المرخص لهم بالعمل في المملكة وفقاً لأحكام نظام المحاسبين , وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة ونظام الشركات وعليه مراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى إلى جمعية الشركاء , وله في سبيل ذلك الإطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير , وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ويحدد الشركاء بقرار منهم أتعابه السنوية .
المادة الثالثة عشر :ـ جمعية الشركاء .
تدعى جمعية الشركاء للإجتماع بناءً على طلب مدير الشركة أو مراقبي الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على الجمعية , كما تدعى للإجتماع خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للنظر في تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي وكذلك تقرير مراقبي الحسابات واعتماد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الأرباح وتعيين مراقب حسابات آخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه .
المادة الرابعة عشر :ـ قرارات الشركاء .
1 ـ تصدر قرارات الشركاء بالإجماع فيما يتعلق بتغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركاء وفيما عدا ذلك يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل .
2 ـ تصدر القرارات الأخرى في المسائل التي لا تتعلق بتعديل عقد الشركة بموافقة الشركاء الذين يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة على الأقل .
3 ـ للشريك أن يوكل عنه من يراه لحضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل مكتوب .
4 ـ تعد الشركة سجلاً خاصاً تدون فيه محاضر وقرارات جمعية الشركاء ويوقع الشركاء الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة .
تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة , إما أن يكون في شكل تأسيس شركة جديدة بين الشركاء الأفراد وإما أن يأخذ شكل تحويل مؤسسة فردية إلى شركة ذات مسئولية محدودة بإدخال شريك أو شركاء جدد بحصص نقدية ويدخل صاحب أو أصحاب المؤسسة بحصص عينية وهي موجودات المؤسسة بعد تقييمها وقد يدخلون بحصص عينية ونقدية حسب الأحوال , وسنتناول هاتين الحالتين حيث سيكون هناك إختلاف طفيف في عقد التأسيس فيما يتعلق بالتمهيد والمادة الخاصة برأس المال واختلاف في بعض الإجراءات .
أولاً : تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بين شركاء ( أفراد بحصص نقدية ) .
يتعين إتباع الآتي :ـ
1 ـ إيداع الحصص النقدية بأحد البنوك المعتمدة والحصول على شهادة تفيد الإيداع لتقديمها إلى وزارة التجارة مع نسخ العقد ., علماً بأن هذا المبلغ لايتم سحبه إلى بعد إستخراج السجل التجاري ويقوم بسحبه مدير الشركة المختص وفقاً لعقد التأسيس أو عقد التعيين المستقل .
2 ـ صياغة عقد التأسيس والتوقيع عليه من الشركاء وإرساله إلى إدارة الشركات بفرع وزارة التجارة المختصة بحيث يتم إحالته إلى المستشار القانوني لمراجعته ومطابقته بالنموذج المعتمد لدى وزارة التجارة .
ملحوظة : يتم عمل نسخة واحدة وهي التي تقدم لإدارة الشركات للمراجعة وبعد إجازتها يتم عمل ستة نسخ كي يتم توثيقها والتصديق عليها من كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية المختصة .
3 ـ بعد مراجعة العقد ومطابقته بنموذج وزارة التجارة يتم اعتماده وختمه بختم وزارة التجارة .
4 ـ عمل ملخص لعقد التأسيس وفقاً لنموذج وزارة التجارة واعتماده من إدارة الشركات , ثم الحصول على خطاب من فرع وزارة التجارة موجه لجريدة أم القرى لنشر ملخص عقد التأسيس بها مع نشر الملخص في جريدة أخرى .
5 ـ بعد نشر ملخص عقد التأسيس في جريدة أم القرى والجريدة الأخرى يتم مراجعة فرع وزارة التجارة مرة أخرى وتزويده بنسخة من الجرائد مع ستة نسخ أصلية من عقد التأسيس .
6 ـ يقوم فرع وزارة التجارة بتوجيه خطاب إلى فضيلة كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية المختصة يفيده فيه أنه بعد الإطلاع على عقد تأسيس شركة .................... إتضح أنه مستوفي الشروط النظامية ويحيل إليه عدد ( 6 ) نسخ مكونة من ( .... ) صفحة إجمالي عدد الصفحات ( .... ) صفحة .
وذلك لإثباته وإعادته مرة أخرى إلى فرع وزارة التجارة مع إيضاح اسم الشخص المفوض من قبل الشركاء في التوقيع على العقد والإشارة إلى بيانات التفويض الصادرة من الشريك في حالة وجوده وأخذ توقيع المفوض على العقد مع بيان عدد النسخ المعادة إلى فرع وزارة التجارة .
7 ـ يقوم كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية المختصة بإثبات العقود وختمها بختم كتابة العدل وإعادتها بخطاب رسمي إلى فرع وزارة التجارة مع بيان عدد النسخ وعدد الصفحات وبيانات التسجيل والتوثيق .
8 ـ بعد إثبات العقود وتسجيلها بكتابة العدل وإعادتها إلى فرع وزارة التجارة يحصل صاحب الشأن على إستمارتين لمراجعة البنك لدفع رسوم السجل التجاري ورسوم الإشتراك بالغرفة التجارية .
9 ـ بعد دفع الرسوم والإنتساب للغرفة التجارية والحصول على شهادة بذلك يقوم صاحب الشان بمراجعة فرع وزارة التجارة ومعه أصل شهادة الإنتساب للغرفة التجارية وإيصال دفع رسوم السجل التجاري وطلب تسجيل الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات .
10 ـ يقوم فرع وزارة التجارة المختص بعد مراجعة هذه الوثائق بمنح السجل التجاري لذوي الشأن .
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
النماذج
1 ـ نموذج عقد تأسيس شركة جديدة ( شركاء أفراد بحصص نقدية )
بسم الله الرحمن الرحيم
عقد تأسيس
شركة .....................................المحدودة
( شركة ذات مسئولية محدودة )
بتاريخ ..............هـ الموافق .................م تم الإتفاق على تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بين الطرفين الآتية أسماؤهم وهم :ـ
الطرف الأول : السيد / ................... , الجنسية .............. بموجب ............ رقم ............. صادر من ............... بتاريخ .................. ومهنته ........... وتاريخ ميلاده ........... ومقيم في مدينة ............... .
الطرف الثاني : السيد / ................... , الجنسية .............. بموجب ............ رقم ............. صادر من ............... بتاريخ .................. ومهنته ........... وتاريخ ميلاده ........... ومقيم في مدينة ...............
تمهيد
بعون الله تعالى اتفق الشركاء المذكورين أعلاه وهم بكامل الأوصاف المعتبرة شرعاً تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة وفقاً للشروط التالية , طبقاً لنظام الشركـــات الصادر بالمرســوم الملكي رقــم م/6وتاريخ 22/03/1385هـ وتعديلاته وفقاً للشروط التالية .
المادة الأولى :
يعتبر التمهيد سالف الذكر جزء لايتجزأ من هذا العقد .
المادة الثانية :ـ اسم الشركة .
(( شركة .................................................. ...المحدودة ))
(( شركة ذات مسئولية محدودة ))
المادة الثالثة :ـ أغراض الشركة
إن الأغراض التي تأسست الشركة من أجلها هي :
1 ـ ................
2 ـ ................
وتزاول الشركة أغراضها بعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة .
المادة الرابعة : يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم أو الحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الإشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها وذلك بعد إستيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن , كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها .
المادة الخامسة : ـ المركز الرئيسي للشركة .
يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة ............. وللشركة الحق في إفتتاح فروع لها داخل المملكة وخارجها متى إقتضت مصلحة الشركة , وذلك بموافقة الشركاء .
المادة السادسة :ـ مدة الشركة .
مدة الشركة .................سنة تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتتجدد هذه المدة تلقائياً إلى مدة ..............سنة أخرى مماثلة مالم يخطر أحد الشركاء الآخرين برغبته في عدم الإستمرار ويكون ذلك قبل ستة شهور على الأقل من إنتهاء المدة الأصلية أو أية مدة أخرى مجددة بخطاب مسجل على عناوينهم .
المادة السابعة :ـ رأس مال الشركة .
حدد رأس مال الشركة بمبلغ ( 500,000 ) فقط خمسمائة ألف ريال سعودي مقسم إلى ( 5,000) خمسة آلاف حصة نقدية وعينية متساوية القيمة قيمة كل حصة ( 100 ) مائة ريال تم توزيعها على الشركاء كالآتي :ـ
اسم الشريك عدد الحصص قيمة الحصة الواحدة الإجمالي
نقدية عينية ريال ريال
السيد / .............................. 2,500 100 250,000
السيد / .............................. 2,500 100 250,000
المجموع 2,500 2,500 100 500,000
ويقر الشركاء بأنه تم الوفاء بكامل رأس المال وتم توزيع الحصص فيما بينهم وتم إيداع رأس المال بأحد البنوك المعتمدة بموجب شهادة الإيداع الصادرة بذلك .
المادة الثامنة :ـ زيادة أو إنقاص رأس المال .
يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأس مال الشركة إذا تمت الزيادة في رأس مال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو إذا تمت الزيادة في رأس المال عن طريق إصدار حصص جديدة مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأس مال الشركة , وباستثناء الحالتين المشار إليهما يجوز زيادة رأسمال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل كما يجوز بقرار من جمعية الشركاء تخفيض رأس مال الشركة بشرط ألا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة 158 من نظام الشركات وفقاً للأوضاع التالية :ـ
أ ـ إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة وجب دعوة الدائنين لإبداء إعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة , فإذا إعترض أحد منهم وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو تقديم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً .
ب ـ إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة وبلغت نسبة الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال فلا يجوز إجراء التخفيض .
المادة التاسعة :ـ إنتقال الحصص .
الحصص قابلة للإنتقال بين الشركاء وكذلك إلى ورثتهم الشرعيين , ولايجوز لأي شريك التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة باقي الشركاء , وإذا أراد أحد الشركاء التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بخطاب خطي يبين فيه شروط التنازل , وفي هذه الحالة يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصص المتنازل عنها بثمنها الحقيقي وذلك بموجب خطاب خطي بواسطة مدير الشركة , فإذا إنقضت مدة ثلاثون يوماً على تاريخ تسلم الإخطار إلى جميع الشركاء ولم يستعمل أحدهم حقه في الإسترداد , كان لصاحب الحصص الحق في التصرف بها , وإذا إستعمل حق الإسترداد أكثر من شريك , وزعت الحصص المتنازل عنها فيما بينهم بنسبة حصصهم الأصلية .
وإذا كان التنازل عن الحصص للغير بغير عوض وجب على الشريك طالب الإسترداد دفع قيمتها حسب ماهي مسجلة في دفاتر الشركة وفقاً لآخر جرد أجرته الشركة , ولايسري حق الإسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على إنتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية , حسب ماورد في المادة 165 من نظام الشركات .
المادة العاشرة :ـ سجل الحصص .
تعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص يقيد فيه أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص ولا ينفذ أثر إنتقال ملكية الحصص في مواجهة الشركة أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور , ويجب أن تشمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية .
1 ـ اسم الشريك ومهنته وجنسيته وعنوانه ورقم وتاريخ حفيظة نفوسه أو جواز سفره .
2 ـ عدد الحصص التي يملكها كل شريك وقيمتها في رأسمال الشركة .
3 ـ عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف : بيع , شراء , ميراث , هبه إلى غير ذلك من التصرفات .
4 ـ اسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما .
5 ـ تاريخ التصرف في الحصص .
6 ـ مجموع مايملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها , ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً مسلسلاً , ولايجوز نزع صفحة من صفحاته أو إجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة به .
المادة الحادية عشر :ـ إدارة الشركة .
أ ـ اتفق الشركاء على أن يدير الشركة السيد / ......................... وله في ذلك كافة السلطات والصلاحيات الآتية ( أنصح بكتابة جميع الصلاحيات في عقد الشركة حتى لايضطر إلى إصطحاب وكالة شرعية بصلاحيات مدير الشركة في كل معاملة تخص الشركة لدى الجهات المختلفة ) وله حق توكيل الغير في كل أو بعض صلاحياته .
ب ـ عزل المدير :ـ يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .
المادة الثانية عشر :ـ مراقب الحسابات .
يكون للشركة مراقب حسابات يختاره الشركاء سنوياً بقرار يصدر منهم في جمعية الشركاء ويجب أن يكون من المحاسبين المرخص لهم بالعمل في المملكة وفقاً لأحكام نظام المحاسبين , وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة ونظام الشركات وعليه مراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى إلى جمعية الشركاء , وله في سبيل ذلك الإطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير , وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ويحدد الشركاء بقرار منهم أتعابه السنوية .
المادة الثالثة عشر :ـ جمعية الشركاء .
تدعى جمعية الشركاء للإجتماع بناءً على طلب مدير الشركة أو مراقبي الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على الجمعية , كما تدعى للإجتماع خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للنظر في تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي وكذلك تقرير مراقبي الحسابات واعتماد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الأرباح وتعيين مراقب حسابات آخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه .
المادة الرابعة عشر :ـ قرارات الشركاء .
1 ـ تصدر قرارات الشركاء بالإجماع فيما يتعلق بتغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركاء وفيما عدا ذلك يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل .
2 ـ تصدر القرارات الأخرى في المسائل التي لا تتعلق بتعديل عقد الشركة بموافقة الشركاء الذين يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة على الأقل .
3 ـ للشريك أن يوكل عنه من يراه لحضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل مكتوب .
4 ـ تعد الشركة سجلاً خاصاً تدون فيه محاضر وقرارات جمعية الشركاء ويوقع الشركاء الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة .